La Compraventa de Participaciones Sociales en Contrato Privado
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¿Quieres comprar o vender participaciones o acciones de una sociedad? En el artículo de hoy veremos en que consiste el contrato privado de compraventa de participaciones o acciones sociales entre socios o particulares.

Hoy, lector, vamos a hablar de cómo realizar una transmisión de participaciones o acciones de una empresa, entre socios u otro particular que esté dispuesto a adquirirlas, sin necesidad de acudir a un notario.

Estás en Modelos y Contratos. Empezamos.

 

La compraventa de participaciones o acciones de una sociedad en documento privado.

La transmisión de participaciones, en todo o en parte, es un derecho que el socio tiene atribuido por su condición.

Dicha transmisión voluntaria de participaciones o acciones de una sociedad es libre entre sus socios, salvo que sus estatutos dispongan de otra cosa.

También existe libertad para aquellas transmisiones de participaciones o acciones realizadas en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio.

Aunque la Ley de Sociedades de Capital establece que la transmisión de las participaciones sociales deberán constar en documento público -escritura ante notario-, nada impide que los socios se pongan de acuerdo previamente para realizar la compraventa de participaciones mediante un contrato o documento privado

La Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio) regula las transmisiones de participaciones o acciones de las Sociedades Anónimas y de las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

La escritura pública no es un requisito esencial para la validez de la compraventa de participaciones, sino que sólo sirve como medio de prueba frente a terceros. 

Esto significa que una compraventa de participaciones en documento privado es válida entre las partes y ante la sociedad, siempre que se respete lo dispuesto en los Estatutos y en la propia Ley. 

 

La compraventa de participaciones entre socios de una misma empresa.

Pongamos un caso de transmisión de participaciones como ejemplo.

Dos socios, A y B, de la misma empresa, acuerdan transmitirse sus participaciones sociales.

El socio A es el vendedor y el socio B el comprador.

Los socios A y B deciden que la forma de pago se realice a plazos, por lo tanto la compraventa de participaciones no se perfeccionará hasta que el socio B abone todas las cantidades aplazadas al socio A.   

Teniendo en cuenta la libre voluntad de las partes, nada impide que se pueda llevar a cabo un contrato privado de compraventa de participaciones de una sociedad limitada, en el cual los socios podrían pactar las condiciones para la compraventa de todas o una parte de las participaciones sociales.

Así, habiendo convenido los socios en la realización de la transmisión, el negocio será perfectamente válido, quedando las partes obligadas al cumplimiento de lo acordado en documento privado.

Finalmente, siguiendo con el ejemplo, cuando se hayan cumplido todas las condiciones pactadas en el contrato privado, los socios podrían acudir al notario para otorgar la correspondiente escritura pública, con el fin de poder inscribir el acta en el Registro Mercantil y que dicha transmisión sirva como prueba frente a terceros. 

Con independencia de lo anterior, los socios de una sociedad que hayan convenido privadamente la transmisión de participaciones sociales quedarán obligados en virtud del contrato celebrado.

Lo que quiero decir es que, los socios deberán cumplir con las estipulaciones del contrato privado de compraventa de participaciones o acciones, sin que para ello sea necesaria la escritura pública ante notario. 

Sin embargo, si el comprador es un particular (no socio) es evidente que, como nuevo titular de participaciones sociales le interesará poder disponer de todos los derechos por su condición de socio y esto, solamente es posible si la compraventa de participaciones se perfecciona en documento público.

 

Modelo de documento de compraventa de participaciones entre socios de una empresa.

Como te decía al inicio de este post, si buscas un modelo de documento o contrato de compraventa de participaciones o acciones entre socios o particulares, puedes acceder a continuación: 
 
 
Este modelo de contrato privado incluye aquellas estipulaciones que no pueden faltar en una operación de compraventa de participaciones sociales, tales como: 
 
  • Identificación de los socios o particulares
  • Identificación del comprador y vendedor de las participaciones sociales.
  • Participaciones o acciones: detalle, titularidad y numeración de las participaciones que se transmiten.
  • Cantidad: la compraventa puede ser por un todo o por una parte de las participaciones.
  • Precio.
  • Forma de pago.
  • Responsabilidad del comprador y vendedor. 
  • Jurisdicción aplicable. 
  • Prohibición de competencia: es una cuestión a tener en cuenta si se quiere evitar que el socio vendedor compita con el comprador después de efectuarse la compraventa de las participaciones sociales.
  • Documento público: se incluye una cláusula que permite elevar el contrato privado a escritura pública ante notario para perfeccionar la operación, cuando se haya completado el pago de la misma o se hayan cumplido las condiciones estipuladas en el documento privado de compraventa.
  • Vendedor/Administrador: este modelo lleva una cláusula de renuncia a la administración de la sociedad por parte del vendedor de las participaciones sociales, cuando éste es a su vez administrador de la empresa.
  • Comunicaciones fehacientes: en el documento de compraventa de participaciones se establece una cláusula para que las comunicaciones entre las partes deban hacerse por escrito durante la vigencia del contrato privado.

 

Esto ha sido todo por hoy.

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Y recuerda, el derecho no es una ciencia exacta. Cada modelo o formulario de este blog debe ser adaptado a las circunstancias de cada caso. Si tienes dudas consulta a un abogado